Spółka z o.o.

Praktyczne porady prawne dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

[spolkazoo]

Jakie można wskazać etapy rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jeszcze do niedawna zdawało się, że założenie i zarejestrowanie spółki zoo jest kwestią skomplikowaną. Od pewnego czasu takie założenie przyjmowane jest za mit, a każdy kto rozważa nad swoim biznesem bez problemu może zrobić kilka błahych formalności i założyć własną spółkę. Być może zastanawiasz się: "jakie zatem są etapy utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?" Już tłumaczę. Wskażę ci rozwiązania w jakie dokonana zostaje zwykła rejestracja spółki z o.o.. Szybko uzyskasz wiedzę o tym co musisz wykonać, by dopełnić wszystkich formalności.

Po pierwsze każda spółka z o.o. potrzebuje notarialnego opatrzenia własnym podpisem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Skoro tworzysz spółkę jednoosobową, wówczas podpisać musisz akt założycielski. Ta faza również potrzebuje podpisu w obecności notariusza.

Jeśli zrobiłeś już pierwszy etap, czas na kolejny. W tej chwili pokryć należy kapitał zakładowy. Co to oznacza w praktyce? To nic innego, jak przelew bankowy odpowiedniej sumy środków pieniężnych na rachunek bankowy twojej nowo zarejestrowanej spółki. Nie jest to jedyny sposób wyrównania kapitału zakładowego, bo możliwe jest też np. scedowanie prawa własności nieruchomości, czy rzeczy.

By uzupełnić wszystkie wymagania, w dalszym kroku niezwłocznie musisz przyczynić się do wyboru zarządu spółki z o.o.. Taki zarząd utworzyć mogą wszyscy wspólnicy, poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników lub powołać mogą go jednoosobowo wspólnicy mający odpowiednien pozwolenia. To również chwila na to, by utworzyć radę nadzorczą spółki z o.o..

Większość faz masz już z głowy. Teraz niezbędny jest jeszcze wniosek o wpis do Krajowego rejestru Sądowego wnoszony do sądu rejestrowego. Nie zapomnij, że wniosek ten musisz wnieść ze wszystkimi niezbędnymi załącznikami. Musisz też opłacić zawiadomienie o wpisie twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w MSiG. Na koniec postaraj się o wpis spółki do innych niezbędnych ewidencji, uzyskaj NIP, numer w Krajowym Rejestrze Urzędowym Podmiotów Gospodarki Narodowej, załatw formalności w ZUS-ie. To wszystko.

[spolkazoo]

Jaką funkcję wykonuje zgromadzenie wspólników w spółce zoo?

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest najistotniejszym organem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dlatego że wyraża władzę współudziałowców przedsiębiorstwa. W toku zebrania zgromadzenia wspólników podejmowane są zasadnicze decyzje dla całej firmy – choćby nominowanie innych członków spółki do składu pozostałych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli rady nadzorczej, zarządu i komisji rewizyjnej.

Ze względu na to funkcja innych organów spółki z ograniczona odpowiedzialnością, zwłaszcza zarządu tej spółki, jest związana od zgromadzenia wspólników.Jeżeli zarząd nie będzie realizował woli wspólników spółki może zostać naprędceodwołany i przestać wykonywać swoje funkcje, a w związku z tym otrzymywać wynagrodzenie.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. posiada różne uprawnienia, z których określoną ilość może urzeczywistniać wyłącznie zgromadzenie wspólników. Do takich zadań można przyporządkować na przykład zaaprobowanie bilansu finansowego albo przekształcenie umowyspółki zoo.

Oprócz tych uprawnień Kodeks spółek handlowych udziela zgromadzeniu wspólników uprawnienia, które mogą być przerzucone na konkretnych członków. W takiej sytuacji zadania te wykonują uprawnione do tego osoby. Do takich zadań da się zaliczyć choćby mianowanie konkretnych wspólników na członków zarządu firmy lub ustalanie sposobu podziału zysku wypracowanego przez firmę.

W szczególności w statucie spółki z ogranczoną odpowiedzialnością współudziałowcy są władni nadawać zgromadzeniu wspólników dużo różnych prerogatyw, które nie wynikają wprost z Kodeksu spółek handlowych. Dopuszczalne jest przykładowo określenie, że zarząd przed uzgodnieniem określonej umowy będzie zobligowany uzyskać pozwolenie zgromadzenia wspólników na podpisanie takiej umowy. Pozwolenie udziela się w postaci uchwały zgromadzenia wspólników.

[spolkazoo]

Odpowiedzialność wspólników za długi spółki z o.o.

Nieskomplikowane założenie spółki z o.o. pociąga za sobą to, że z chęcią korzystamy z tego rodzaju rozwiązania, zakładając nową spółkę z o.o.. Wielką inspiracją do tworzenia spółek z o.o. jest również odpowiedzialność za zadłużenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jaśniej mówiąc, jej brak oczywiście. W razie popadnięcia w długi przez spółkę zoo, wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania.

Czy możliwe jest, że członkowie spółki wcale nie odpowiadają za zadłużenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Brak odpowiedzialności członków spółki za zadłużenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zasadą – od tej zasady występują jednak małe wyjątki. Zdarzenia te skorelowane są z piastowaniem roli członka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz z piastowaniem przez wspólnika funkcji członka zarządu spółki z o.o..

Jest jedna okoliczność, w której jako wspólnik poniesiesz konsekwencje za zadłużenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Możesz ponieść odpowiedzialność za długi spółki w organizacji do rozmiaru wkładu na pokrycie kapitału zakładowego spółki, który nie został jak dotąd wniesiony.

W przypadku gdy sprawowałbyś jednocześnie funkcję członka spółki zoo a ponadto był członkiem jej zarządu, w takim przypadku twoja odpowiedzialność jest znaczniejsza. Odpowiedzialność ta może mieć związek z jednej strony zadłużeniami podatkowymi, po drugie z zobowiązaniami prywatnymi nieuregulowanymi w toku egzekucji komorniczej. Są to natomiast sytuacje niecodzienne, które czynią że zarządzanie prywatnym interesem w formie spółki zoo jest atrakcyjne dla Ciebie.

[spolkazoo]

Jakie są organy spółki zoo?

Zakładanie spółki z o.o. nieprzerwanie wiąże się z obawą dotyczącej podejmowania decyzji oraz władaniem nad biznesem. Wątpliwości mieć możesz również,gdy podejmiesz decyzję o przejęciu takiej spółki. Ten artykuł w kompleksowym podsumowaniu wyjaśni ci, co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jakie są najważniejsze aspekty kontrolowania takiej spółki, a także wyjaśni funkcje danych organów.

Kto podejmuje decyzje w spółce z o.o.? W spółce zoo działają 3 najistotniejsze organy: zarząd, rada nadzorcza oraz zgromadzenie wspólników. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to zbiór członków spółki (choć możliwe są istnieć organy 1-osobowe), które na mocy KSH i umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wypełniają określone funkcje w spółce.

Zgromadzenie wspólników podejmuje najistotniejsze, strategiczne decyzje dla spółki z o.o. (np. wyznacza członków zarządu, daje zgodę na sprzedaż nieruchomości itd.).

Zarząd spółki prowadzi jej interesy, jest reprezentantem na zewnątrz i postanawia o większości zasadniczych spraw przedsiębiorstwa, jak np. negocjowanie transakcji.

Rada nadzorcza jest organem niewymaganym i spotykanym dość rzadko, zwykle, jak łączny wkład spółki wynosi co najmniej pół miliona zł, a firmaliczy co najmniej 25 wspólników. Rada nadzorcza nadzoruje audyt nad dokumentami, rachunkami, słowem – prowadzi trwały audyt nad czynnościami spółki. Niejednokrotnie w miejsce rady nadzorczej, uchwalana jest komisja rewizyjna, ale znów nie jest to organ niezbędny.

[spolkazoo]

Jaką zadania sprawuje zarząd spółki z o.o.?

Jeśli podjąłeś decyzję, iż rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to w twoim przypadku tylko formalność, potrzebujesz zauważyć parę priorytetowych spraw dotyczących jej funkcjonowania. Z adekwatną wiedzą, nie zaskoczą cię żadne procesowe kruczki, ustrzeżesz się niedomówień i nieprawidłowości i będziesz w pełni zorientowany na zainicjowanie kolejnego eksperymentu. Jednym z zwracających twoją uwagę zagadnień, musi być nieokreślony z definicji i dziwnie brzmiący zarząd spółki zoo. Czym jest ów zarząd? To są kwestie, na które za chwilę dostaniesz odpowiedzi.

Organem, który kieruje całą spółką, ma decyduje o polityce spółki, jej czynności i przedsięwzięcia, jest wzmiankowany już zarząd spółki zoo. wszelkie zamiary, wszelka biznesowa umowa, wszelkie decydujące inicjatywy podejmowane są w wypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jej zarząd. To zadanie, jaką powierzono nie pojedynczej osobie, czy grupie, a dziwnie brzmiącemu z nazwy ciału prawniczemu, występującemu w jakiejkolwiek spółce z o.o..

Podstawowym zadaniem zarządu jest reprezentowanie spółki zoo, czyli wykonywanie wszelkich zadań prawniczych, jakie zakłada spółka zoo oraz zapoczątkowywanie decyzji handlowych w spółce oczywiście. W praktyce, zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może sygnować w imieniu spółki umowy, składać oświadczenia woli, reprezentować ją przed właściwym sądem, jednostkami konstytucyjnymi, instytucjami, etc. Zarząd prowadzi każde kwestie spółki, odnoszące się do jej wewnętrznego funkcjonowania, oraz jest obarczony występowaniem w jej imieniu przed partnerami biznesowymi, czy urzędami publicznymi. Więcej informacji na ten temat znajdziesz na blogu pod adresem.

[spolkazoo]

Co trzeba umieć o spółce zoo w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji jest przejściowym odcinkiem pracy spółki zoo. Stadium te odbywa się od momentu podpisania umowy spółki do chwili wpisania firmy do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeżeli o.o spółka z o.o. nie będzie zarejestrowana przez sąd właściwy lub w ogóle nie zostanie zgłoszona do wpisu wyniknie obowiązek jej delegalizacji. Co istotne spółka z o.o. w organizacji może zarządzać działalnością handlową. Spółka wyżej wymieniona może ponadto przyjmować prawa (w tym prawo własności nieruchomości), może także być pożyczkobiorcą – na przykład uzgodni umowę z obcą osobą.

Funkcjonowanie spółki z o.o. w organizacji ma niestety istotne ograniczenia, o których powinieneś pamiętać zaczynając proces rejestracji spółki z o.o. . Jednym z takich ograniczeń jest wyłączenie możliwości zarządzania wkładamiw spółce z o.o. do momentu kiedy firma będzie wprowadzona w KRS. Dlategonawet jeżeli znajdziesz chętnego na udziały w takiej firmie będziesz musiał odroczyć sprzedaż do czasu kiedy firma zostanie wreszciewpisana.

Jesteś zobowiązany także pamiętać, że za zobowiązania spółki zoo w organizacji mogą ponosić odpowiedzialność ponadto inne osoby niż sama spółka. Odnosi się to w szczególności członków zarządu spółki zoo w organizacji oraz wspólników tej spółki. Ta odpowiedzialność dotyczy zwykłych długów (na przykład wypływających z umów), ale może odnosić się do również zobowiązań publicznoprawnych – w tym nie pokrytych ciężarów fiskalnych. Dlatego istotne jest by spółka nie pozostawiła za sobą zobowiązań, dlatego że, będziesz mógł zapłacić za te długi osobiście.

[spolkazoo]

Co należy uwzględnić w swoich rozważaniach o udziałach w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ?

Zdecydowałeś o założeniu spółki z o.o.. Utworzenie spółki z o.o. przebiegła pomyślnie, najwyższa pora na rozpoczęcie niełatwej pracy. Ale zanim to nastąpi, potrzebujesz zrozumieć każde formuły i zasady, które będą potrzebne Ci, by twoja działalność pracowała prężnie. I by w dalszej perspektywie Twoja trudna praca oraz praca twoich partnerów przyniosła odpowiedni rezultat.

Głównym określeniem, oczywiście niezależnie od nieobcej Ci nazwy spółki zoo, są wkłady w kapitale początkowym, czyli faktycznie, używając skrótu myślowego, miernik panowania współudziałowców w utworzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Rzeczywiście wyraża to że, im masz więcej części, tym więcej korzyści przyniesie tobie spółka zoo. Z jakiej przyczyny? Więcej wkładów świadczy o tym że dominującą rolę oraz przeważający udział na decyzyjność i większą ilość uprawnień, niż współudziałowcy, którzy cieszą się niewielką liczbą części. Oznacza to także, że części mogą mieć identyczną lub nierówną siłę nominalną, co określone należało być już w uwierzytelnionej notarialnie umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Udziały ciasno są z funduszem zakładowym spółki. Nominalna wysokość wkładów, jest wysokością kreowaną w wybrany sposób, ale większy od 50 zł. Każdy wspólnik, może mieć 1 lub więcej udziałów, jednak faktycznie, niejednokrotnie wspólnicy spółki zoo mają więcej niż jeden wkład. Wiedzieć też musisz, że wkłady w kapitale zakładowym, są połączone z samym aktywem zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zsumowana ilość nominalna wszystkich wkładów, to wszakże wartość równa wysokości funduszowi zakładowego. Więcej informacji na ten temat znajdziesz tutaj: http://spolkazoo.info/udzialy-w-kapitale-zakladowym-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/

[spolkazoo]

Jak trzeba rozdysponować zysk, który zyskała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zdajesz sobie sprawę z tego, że dużo osób rejestruje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością by prowadziła ona rentowny interes, a w wyniku tego osiągała zysk. Kiedy pomysły współudziałowców się ziszczą i firma uzyska zysk, to będzie on być rozdzielony pomiędzy współudziałowców firmy.

Dochód gospodaruje się w gronie wspólników spółki z o.o. w stosunku do liczby udziałów, które należą się w spółce poszczególnym wspólnikom. W tej sytuacji współudziałowiecwspólnik, który posiada więcej udziałów musi otrzymać zarobek w wyższej wysokości tytułem przychodu.

Naturalnie nie jest niedopuszczalna sytuacja, w której umowa spółki zoo przewiduje inne unormowania rozdysonowania przychodu. Zwłaszcza umowa przedsiębiorstwa może przewidywać powstanie udziałów uprzywilejowanych – na te udziały przypada wówczas większa wysokość zysku niż na udziały zwykłe. Rejestrując spółkę z o.o. trzeba jednak wstrzemięźliwie przydzielać takie uprawnienia, gdyż mogą one stać się przyczyną problemów w kolejnym czasie funkcjonowania firmy. Trzeba mieć na uwadze, że inni współudziałowcy mogą być poszkodowani odbierając niedużą wysokość wynagrodzenia tytułem zysku od wspólników uprzywilejowanych.

Statut spółki z o.o. może również formułować, iż niektórzy wspólnicy będą mieli uprawnienie do wyższej wypłaty zysku niż pozostali współudziałowcy, ale nie będzie to dotyczyć udziałów. Do tych przywilejów należą osobiste uprawnienia współudziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które kończą się w chwili odejścia ze zoo, na przykład na skutek sprzedaży udziałów. Tego rodzaju członkowie spółki współudziałowcy posiadają wielką powód aby zostać w przedsiębiorstwie na dłużej, bo jest to dla nich bardzo korzystne pieniężnie.

[spolkazoo]

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - czy jest możliwe utworzyć taką spółkę?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną i w rezultacie może być założona choćby przez 1 osobę. Wyróżnia tę odmianę spółki od spółki cywilnej oraz osobowych spółek prawa handlowego – na przykład spółki jawnej. Wybierając ten wariant żeby utworzyć spółkę zoo nie jest konieczne ażeby specjalnie znaleźć sobie innych członków spółki.

Rejestrując jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością musisz jednak nie zapomnieć kluczowych restrykcjach. W szczególności tego rodzaju spółka nie może zostać zarejestrowana przez inną jednoosobową spółkę z o.o.. Jeżeli jesteś już współudziałowcem innych jednoosobowych spółek powinieneś jednak pamiętać o konkretnej sposobności – możesz założyć taką spółkę przy użyciu do tego swoją osobę i utworzoną już spółkę. Spowoduje to, że istnieć już dwóch członków spółki, a dzięki temu ustrzeżesz się ograniczeń.

Ciągłe prowadzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest wprawdzie łatwiejsze niż w razie prowadzenia spółki wieloosobowej, również i w tym przypadku trzeba wiedzieć o istotnych ograniczeniach. Największym kłopotem jest to, że umowy pomiędzy jedynym wspólnikiem wspomnianej spółki oraz spółką muszą być ustanowione w formie aktu notarialnego, jeśli udziałowiec sprawuje równocześnie rolę członka zarządu jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ze względu na omówione wcześniej ograniczenia możesz zadawać sobie pytanie, czy opłaca się założyć zoo w formie jednosobowej. Rozwiązanie takiego dylematu nie jest proste. Sporą zaletą jest brak konieczności wybierania innych ludzi na wspólników, takiej możliwości nie ma w sytuacji znacznej ilości spółek – na przykład spółki cywilnej bądź spółki komandytowej.

[spolkazoo]

Jakie są role zwyczajnego zgromadzenia współudziałowców spółki z o.o. ?

Zwyczajne zgromadzenie członków spółki to poza nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jeden ze sposobów funkcjonowania zasadniczego organu spółki zoo Zwyczajne zgromadzenie członków spółki następuje jeden raz w każdym roku kalendarzowym, wcześniej niż przed upływem pół roku od zakończenia konkretnego roku obrotowego. W przypadku większości spółek zoo zwyczajne zgromadzenie członków spółki następuje nie później niż do końca czerwca każdego roku kalendarzowego.

Jaki jest temat posiedzenia zwyczajnego zgromadzenia współudziałowców spółki zoo? Zwyczajne zgromadzenie zwłaszcza jest zobowiązany rozpoznać i zatwierdzić sprawozdanie zarządu oraz sprawozdanie majątkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które jest zrealizowane przez zarząd spółki. Gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypracowała zysk, zgromadzenie współudziałowców dzieli ten zysk. Jeżeli jednak firma osiągnęła stratę, zgromadzenie wspólników jest zobowiązane podjąć decyzję dotyczącą możliwości pokrycia tego braku.

Oprócz decyzji związanych z budżetem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedsiębierze postanowienia także odnośnie spraw osobowych – przyznaje absolutorium członkom organów spółek (w szczególności komisji rewizyjnej spółki zoo). Udzielenie absolutorium wyzwala członków organów od poniesienia konsekwencji względem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zadania pełnione jako członek organu tej firmy.

Oczywiście nie jest wykluczone przedsiębranie przez zwyczajne zgromadzenie współudziałowców spółki zoo. innych działań. Podczas narady tego zgromadzenia mogą być podjęte uchwały nawiązujące do różnych kwestii działania tej spółki, nie ma potrzeby zbierania kolejnego zgromadzenia wspólników dla naradzania się nad wszelkimi sprawami.