Baromètre de la gouvernance dans les entreprises cotées
EY publie, pour la treizième année consécutive, son Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises, en partenariat avec Labrador.
Outre l’analyse des moyennes et des grandes capitalisations boursières (Midcaps et Bigcaps), le Panorama comporte une dimension internationale avec la prise en compte des données des 90 plus importantes capitalisations allemandes, anglaises, italiennes et néerlandaises.
Parmi les principales évolutions notées par EY, on note :
· L'internationalisation progressive des Conseils d’administration, mais la représentativité des administrateurs étrangers n’est toujours pas en rapport avec le déplacement du centre de gravité de la croissance des groupes vers les pays émergents. La part des administrateurs étrangers marque globalement un progrès sensible entre 2012 et 2015 pour le CAC 40 et le SBF 120 (passant respectivement de 23% à 31% et de 15% à 22%).
· L’amélioration des méthodes d’évaluation des travaux du Conseil d’administration : Préconisée dans le code de gouvernance AFEP-MEDEF, l’évaluation des travaux du Conseil s’est intensifiée depuis 3 ans sur l’ensemble des sociétés cotées. 89% des sociétés du SBF 120 évaluent ainsi régulièrement et formellement les travaux du Conseil. Thierry Moreau, Directeur Associé EY, souligne que « La pratique majoritaire au sein des Bigcaps consiste désormais à évaluer le mode de fonctionnement du conseil avec l’aide périodique d’un cabinet extérieur ». L’enjeu consiste désormais à tenir compte de la contribution individuelle des administrateurs dans l’évaluation, sans altérer la collégialité du Conseil.
· Les comités d’éthique et/ou de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) progressent : 42% des sociétés du CAC 40 disposent d’un comité qui adresse spécifiquement les questions liées à la RSE. Parmi ces sociétés, 35% d’entre elles traitent au sein d’un même comité les sujets RSE et stratégiques. En revanche, seulement 30% des Conseils du CAC 40 mentionnent explicitement la RSE parmi leurs thèmes de travail.
· Les comités d’audit des sociétés cotées poursuivent la professionnalisation de leurs travaux et sont de plus en plus mis en avant lors des assemblées générales. Dominique Pageaud, associé EY précise : « Entre 15% et 20% des comités d’audit évaluent leur mode de fonctionnement et leurs travaux et 20% des présidents de comité d’audit établissent un rapport annuel lors de l’assemblée générale rendant compte des travaux effectués durant l’année ».
· Les filières de gestion des risques sont nettement mieux décrites dans les documents de référence des sociétés. Toutefois, les sociétés qui mentionnent l’existence d’une cartographie des risques à jour intégrant la méthodologie employée atteint seulement 58% (contre 54% en 2014). En revanche, les référentiels de contrôle interne et les fonctions d’audit interne marquent cette année une nette progression au sein des sociétés Midcaps. Ainsi, 58% des sociétés Midcaps disposent d’un référentiel de contrôle interne à jour contre 37% en 2014.
· L’ouverture des conseils aux femmes, qui répond à des obligations légales, continue de progresser par rapport à l’année précédente. Selon Bruno Perrin, associé EY : « A l’issue des Assemblées Générales 2015, les entreprises du CAC 40 restent leaders face aux entreprises du SBF 120 et des Midcaps avec un taux de 36% contre respectivement 34% et 30%. Cependant, si le taux de nomination de femmes administrateurs ne progresse pas, certaines sociétés françaises n’arriveront pas à atteindre le palier de la loi Copé Zimmerman fixé à 40% pour 2017 ».
· Le « say on pay », c'est à dire la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux sous diverses formes (vote consultatif, contraignant ou mixte) et selon différentes modalités, est en vigueur en France depuis juin 2013. Véronique Bruneau-Bayard, Labrador Conseil, précise que : « Cette année, les comités des rémunérations ont été nettement plus impliqués que l’an dernier dans la préparation de la résolution du « say on pay ». En effet, 44% des comités de rémunération ont participé à ces travaux en 2015 contre 16% en 2014, toutes sociétés confondues ».
· Nouveau thème traité cette année, le niveau d’information sur le fonctionnement des comités de direction est très hétérogène : Seulement 50% des sociétés cotées fournissement une information détaillée. Par ailleurs, l’ouverture des comités de direction aux étrangers n’est globalement pas meilleure que celle observée au sein des Conseils et est deux fois inférieure en ce qui concerne les femmes.
· Le « rating gouvernance *»: l’écart entre les sociétés Bigcaps et Midcaps se resserre chaque année. Les ratings les plus faibles se rapportent aux moyens d’action de la gouvernance, en raison principalement de l’absence de contraintes réglementaires.
* Défini à partir d’une sélection de critères, le « rating gouvernance » a pour ambition de mesurer la mise en œuvre des pratiques de gouvernement d’entreprise par les sociétés cotées françaises, en fonction des préoccupations des actionnaires, des investisseurs, des agences de notation et du législateur.
